Ausscheiden eines Gesellschafters

Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft ist ein zentraler Vorgang, der je nach Rechtsform und Gesellschaftsvertrag unterschiedliche Voraussetzungen, Verfahren und Konsequenzen hat.

1. Möglichkeiten des Ausscheidens eines Gesellschafters

Es gibt mehrere Möglichkeiten, wie ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft ausscheiden kann:

1.1 Freiwilliges Ausscheiden

Veräußerung des Anteils:
Der Gesellschafter verkauft seinen Anteil an einen Mitgesellschafter oder einen Dritten.

• Regelung: Meist im Gesellschaftsvertrag geregelt, oft mit Zustimmungspflichten der verbleibenden Gesellschafter.
• Beispiel: Ein Gesellschafter einer GmbH verkauft seinen Geschäftsanteil an einen anderen Gesellschafter.

Kündigung:
Bei Personengesellschaften (z. B. OHG, KG) kann der Gesellschafter die Gesellschaft kündigen (§§ 132, 161 HGB).

• Frist: 6 Monate zum Ende des Geschäftsjahres, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Ausscheiden durch Abfindung:
Der Gesellschafter scheidet aus und erhält eine Abfindung, deren Höhe oft im Gesellschaftsvertrag geregelt ist.

1.2 Ausschluss eines Gesellschafters

Kündigung durch die Gesellschaft:
Der Ausschluss eines Gesellschafters ist bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen möglich.

• Regelung: Nur bei entsprechenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder aus wichtigem Grund (§ 133 HGB bei OHG/KG, § 15 GmbHG).
• Beispiel: Ein Gesellschafter der OHG schädigt die Gesellschaft absichtlich.

Einziehung von Geschäftsanteilen (bei Kapitalgesellschaften):
Die Gesellschaft kann Anteile gegen Entschädigung einziehen, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist (§ 34 GmbHG).

1.3 Ausscheiden durch Tod oder Insolvenz

Tod eines Gesellschafters:

• Bei Personengesellschaften: Gesellschaft wird grundsätzlich mit den Erben fortgeführt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht anderes vor (§ 131 HGB).
• Bei Kapitalgesellschaften: Die Geschäftsanteile gehen auf die Erben über.

Insolvenz eines Gesellschafters:

• Personengesellschaften: Regelmäßig ein Grund für die Auflösung oder das Ausscheiden.
• Kapitalgesellschaften: Anteile können verwertet werden, sofern keine Einziehung erfolgt.

1.4 Gerichtliches Ausscheiden

Ein Gesellschafter kann durch gerichtliche Entscheidung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (§ 140 HGB, bei OHG/KG).

• Beispiele für wichtige Gründe:
• Schwere Verletzung der Treuepflichten.
• Sabotage der Gesellschaftszwecke.
• Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters.

2. Streitvermeidung bei Ausscheiden

Streitigkeiten können durch präventive Maßnahmen minimiert werden:

2.1 Gestaltung des Gesellschaftsvertrags

• Austrittsklauseln: Regelungen für freiwilliges Ausscheiden und Abfindungshöhen.
• Ausschlussklauseln: Präzise Festlegung der Gründe und Verfahren für den Ausschluss eines Gesellschafters.
• Abfindungsklauseln: Definition der Bewertungsmethode (z. B. Verkehrswert, Buchwert).

2.2 Mediation

• Vorstreitige Verfahren durch einen neutralen Mediator, um Konflikte frühzeitig zu lösen.

2.3 Regelmäßige Kommunikation

• Offene Gespräche zwischen den Gesellschaftern können Missverständnisse klären und Konflikte entschärfen.

3. Vorgehen bei Streitigkeiten

Falls es dennoch zu Streitigkeiten kommt, können folgende Schritte unternommen werden:

3.1 Einleitung eines internen Verfahrens

• Gesellschafterversammlung: Beschluss über das Ausscheiden oder den Ausschluss eines Gesellschafters.
• Prüfung des Gesellschaftsvertrags: Bindende Regelungen müssen beachtet werden.

3.2 Anrufung eines Gerichts

• Zuständiges Gericht: Regelmäßig das Amts- oder Landgericht am Sitz der Gesellschaft.
• Rechtsgrundlage:
• § 140 HGB (OHG/KG): Ausschluss durch Gerichtsbeschluss.
• §§ 34, 15 GmbHG: Klage auf Einziehung oder Ausschluss bei GmbHs.

3.3 Schiedsverfahren

• Wenn im Gesellschaftsvertrag vereinbart, können Schiedsgerichte statt ordentlicher Gerichte angerufen werden.

4. Rechtsmittel gegen Entscheidungen

4.1 Gegen Beschlüsse der Gesellschaft

• Anfechtungsklage (§ 246 AktG bei AG, analog für GmbH):
• Gesellschafter können Beschlüsse anfechten, wenn diese gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag verstoßen.
• Zuständigkeit: Landgericht.

4.2 Gegen gerichtliche Entscheidungen

• Berufung: An das nächsthöhere Gericht, z. B. Oberlandesgericht.
• Revision: Beim Bundesgerichtshof (BGH) möglich, sofern rechtliche Grundsatzfragen betroffen sind.

4.3 Verfassungsbeschwerde

• Bei Verletzung von Grundrechten (z. B. Eigentumsschutz) kann eine Verfassungsbeschwerde beim Bundesverfassungsgericht eingelegt werden.

5. Alternative Lösungsmöglichkeiten

5.1 Einvernehmliche Einigung

• Vergleich unter den Gesellschaftern, oft mit Hilfe eines Mediators.

5.2 Externe Bewertung

• Hinzuziehung eines neutralen Gutachters zur Bewertung des Gesellschaftsanteils.

5.3 Verkauf des Anteils

• Verkauf an Dritte oder die verbleibenden Gesellschafter zu marktgerechten Bedingungen.

5.4 Fortführung als stille Gesellschaft

• Der ausscheidende Gesellschafter wird durch vertragliche Vereinbarung stiller Gesellschafter und bleibt wirtschaftlich beteiligt.